La disolución y liquidación de sociedad en México son dos etapas distintas y consecutivas, reguladas en los artículos 229 a 249 Bis 1 de la LGSM.
Disolver no es lo mismo que liquidar. Son fases separadas con efectos jurídicos distintos. Nuestro equipo de abogado mercantil te explica cada una.
¿Qué significa la disolución y liquidación de sociedad en México?
La disolución y liquidación de sociedad inicia cuando la empresa pone fin a su objeto social. La persona moral deja de operar, pero sigue existiendo para el cierre formal.
Durante la liquidación, se pagan deudas, se realizan activos y se distribuye el remanente entre socios. Solo al concluir se extingue la persona moral.
La LGSM regula el proceso ordinario ante notario y Registro Público de Comercio. Existe también un procedimiento simplificado gratuito para sociedades sin activos ni pasivos.
Causales de disolución mercantil que establece la LGSM
Las causales de disolución mercantil están listadas en el artículo 229 de la LGSM. Son siete en total.
Causales voluntarias: acuerdo de socios
El artículo 229, fracción I, permite iniciar la disolución y liquidación de sociedad por decisión propia. Solo requieren reunir el quórum calificado del acta.
También opera cuando vence el plazo pactado en el acta constitutiva, o cuando se consuma el objeto social para el que fue creada la empresa.
Causales legales: imposibilidad de continuar el objeto social
La fracción V establece la disolución por pérdida de las dos terceras partes del capital social. Es la causal más frecuente en empresas con crisis financieras prolongadas.
Si los socios no actúan, cualquier acreedor puede solicitar la disolución y liquidación de sociedad ante un juzgado mercantil.
Pasos para la disolución y liquidación de sociedad: del acuerdo al Registro Público
El proceso ordinario sigue cuatro pasos obligatorios. Omitir cualquiera deja la empresa viva, con obligaciones fiscales activas frente al SAT.
Convocatoria y asamblea extraordinaria
El paso 1 es convocar una asamblea extraordinaria con el quórum del artículo 182 LGSM. Los socios aprueban la disolución y designan al liquidador.
Protocolización ante notario e inscripción en el RPC
El paso 2 es protocolizar el acta ante Notario Público. El paso 3 es inscribir la escritura en el Registro Público de Comercio (rpc.economia.gob.mx).
El paso 4 es publicar el acuerdo en el Diario Oficial o en el periódico oficial del estado. Esto notifica a terceros acreedores conforme a la LGSM.
¿Cómo se liquida una empresa? El proceso patrimonial paso a paso
La segunda fase de la disolución y liquidación de sociedad recae en el liquidador designado. Su función es realizar activos, pagar pasivos y distribuir el remanente.
Nombramiento del liquidador y sus facultades
El liquidador representa a la sociedad durante toda esta etapa. Puede cobrar créditos, vender bienes y suscribir documentos conforme al artículo 240 de la LGSM.
Liquidación de pasivos y distribución del haber social
El artículo 242 LGSM establece el orden de prelación: primero pasivos laborales, luego obligaciones fiscales y finalmente deudas con proveedores.
Solo después de cubrir todos los pasivos se distribuye el remanente. Distribuir antes tiene consecuencias penales y civiles para los socios.
Obligaciones fiscales durante la disolución y liquidación de sociedad
Al iniciar el proceso, debes presentar el aviso de liquidación ante el SAT conforme al artículo 27 del Código Fiscal de la Federación.
El formato es el RX, dentro de los 15 días siguientes al acuerdo de disolución.
Durante la liquidación, la sociedad sigue siendo contribuyente. Debe presentar declaraciones mensuales de IVA e ISR y una declaración anual al cierre de cada ejercicio.
La cancelación del RFC requiere estar al corriente en todas las obligaciones. El SAT puede rechazarla si hay declaraciones pendientes o adeudos sin aclarar.
Errores frecuentes al disolver y liquidar una sociedad en México
- Distribuir el haber social antes de cubrir pasivos laborales: genera demandas y responsabilidad personal de los socios ante la Junta de Conciliación.
- No inscribir la disolución en el RPC: la sociedad permanece viva, acumulando obligaciones fiscales y mercantiles aunque ya no opere.
- Omitir la cancelación del RFC: el SAT sigue generando requerimientos, multas y recargos que los socios deben resolver años después.
- Confundir abandono de actividades con disolución formal: una empresa que deja de operar sin disolver puede clasificarse como empresa fantasma.
- No revisar convenios entre accionistas vigentes: algunos incluyen cláusulas de liquidación preferente que deben respetarse antes de distribuir el remanente.
¿Cuánto tiempo toma la disolución y liquidación de sociedad en la práctica?
El proceso completo toma entre 3 y 12 meses, según la complejidad patrimonial y los pasivos pendientes.
Los juicios laborales activos, los adeudos fiscales y la existencia de bienes inmuebles son las variables que más alargan el cierre.
| Criterio | Procedimiento ordinario | Procedimiento simplificado (Art. 249 Bis 1 LGSM) |
|---|---|---|
| Requisito principal | Cualquier sociedad mercantil | Sin activos, sin pasivos, sin empleados |
| Intervención notarial | Obligatoria | No requerida |
| Costo aproximado (Gto./CDMX) | $15,000 a $40,000 MXN | Sin costo ante la SE |
| Tiempo estimado | 3 a 12 meses | 1 a 3 meses |
| Inscripción RPC | Obligatoria (5-15 días hábiles en Gto.) | Automatizada por la SE |
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